馬二孔拗不過徐天(任程偉 飾)的請求，被硬拉著去幫忙劃船送徐天和鄭爽(孟召重 飾)回香木鎮(zhèn)。何香(曹曦文 飾)和呂半仙(王往 飾)離開據(jù)點帶著鎮(zhèn)民在碼頭設(shè)下埋伏。

青木大尉帶著日本兵前往香木鎮(zhèn)，在臨近香木鎮(zhèn)碼頭的時候派人劃船過去。呂半仙聽到汽船的聲音，前去碼頭查看，發(fā)現(xiàn)日本人的船。日本人看到呂半仙下令開槍，何香等人發(fā)現(xiàn)日本人做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備。

青木認(rèn)為香木鎮(zhèn)都是反民，準(zhǔn)備在鎮(zhèn)上大開殺戒，何香提前開火，與日本人發(fā)生激烈的槍戰(zhàn)。

何香派人回?fù)?jù)點留守，并準(zhǔn)備把日本兵引到據(jù)點。青木帶人緊追何香，準(zhǔn)備活捉何香。何香被逼入絕境，只好向青木投降，青木帶著何香和部隊前往據(jù)點。

王豆腐(李強 飾)等人聽到鎮(zhèn)上的槍聲，擔(dān)心何香等人的安危，趕緊跑回鎮(zhèn)上，路上正好遇到呂半仙等人。為了守住據(jù)點，所有人趕回?fù)?jù)點。

據(jù)點里的朝倉(趙健 飾)看到王豆腐等人離開，趕緊偷偷離開牢房，并將據(jù)點的門放下。王豆腐等人回到據(jù)點，發(fā)現(xiàn)據(jù)點已經(jīng)被朝倉占領(lǐng)，只好先逃往山上躲藏。

青木下令向據(jù)點投彈筒，朝倉在據(jù)點向青木投降，青木順利收復(fù)據(jù)點。朝倉向青木匯報據(jù)點營房已經(jīng)被埋下地雷，何香怒不可泄，向朝倉發(fā)出警告，朝倉表面不在意，心里卻怕的不行。

馬二孔送徐天和鄭爽到了香木鎮(zhèn)，小九(高峰 飾)和呂半仙在碼頭終于等到徐天兩人興奮不已。徐天根據(jù)據(jù)點和日本兵的情況讓鄭爽回去勸鎮(zhèn)民上山，剩下的人留下襲擊日本兵。

青木分別派人去鎮(zhèn)上掃蕩和排除地雷，沒想到剛出據(jù)點就被徐天等人攻擊，只好撤回?fù)?jù)點。朝倉向青木提議直接帶人去鎮(zhèn)上掃蕩，青木準(zhǔn)備帶人出發(fā)去香木鎮(zhèn)。