黑風寨的土匪上山虎(胡涂 飾)因二當家下山虎(胡曉光 飾)劫了國軍隊伍的裝備，發(fā)生爭吵被逼走，臨走上山虎警告下山虎要以民族大義為重。日軍部隊又追了上來，馬保財(陶澤如 飾)等人為了安全決定不等小樹(傅小杰 飾)等人，馬上轉移。成功躲過追捕的護送隊等人來到了鷹嘴澗附近，不料大腳與本先后被土匪抓上山。土匪黑三(武強 飾)綁回一個女人卻被下山虎搶去，要黑三娶大腳為妻，大腳非常痛快的就答應了下來，心里打著算盤要妨死黑三。本被關押在黑風寨的牢房里，下山虎要用本去日本人那里換槍支不換錢，令手下的兄弟產(chǎn)生了不滿。馬保財三人情急之下來到黑風寨找胡大腳(陳瑾 飾)，卻被看門的土匪趕了出去。