小夏(樊營 飾)與另外幾名戰(zhàn)士還有杜小秋一起站出來要用他們來換那些老百姓做人質(zhì)。這時老百姓們紛紛選擇撞到鬼子刺刀上自殺來保住新四軍，山上的新四軍這時也開火，雙方又開始激戰(zhàn)，在這種場面下齋藤(李卓霖 飾)崩潰了，他帶著部隊撤走了。譚俊(喬鵬樾 飾)帶著部隊回來給老百姓們安葬后，向他們敬禮。

齋藤接到師團長的電話，說給個最后一次機會讓他盡快把繁昌拿下，齋藤說自己會盡力的。齋藤讓屬下去收買范候林，讓他棄城投降。鬼子下屬來到JI院說自己要點野玫瑰(劉靜華 飾)，她是范候林包的一個JI女。他來見到這個野玫瑰，說自己要跟她交朋友，說自己是日本人，然后給了她一大筆錢，說讓她做的事情其實很簡單。

老四(楊帆 飾)來報告羅團長(杜玉明 飾)說城外發(fā)現(xiàn)幾個小鬼子，是來探路的，可能是要有什么動作了。羅團長來找范候林，老四說指揮部找不到就去JI院找。鬼子找到了范候林的下屬劉副官，說要跟他談繁昌的未來，并且神不知鬼不覺的下了他的槍，下了他的槍的子彈。

羅團長來JI院找范候林，但是在門口沒進去就走了。鬼子給了劉副官很多錢，并且跟他說良心在命運與利益面前就顯得不那么重要了，劉副官說那皇軍想讓我做什么。

范候林來到JI院找野玫瑰，野玫瑰說在繁昌城里能帶兵打仗的也不止他一個人，別人也喜歡自己，就是想嫁禍羅團長跟他搶女人，挑唆說羅團長對范候林出言不遜，范候林很生氣。范候林也接到情報說日本人又有新的動向了，可以要打繁昌。劉副官來說拿到了羅團長給譚俊的信要里應(yīng)外合打繁昌，其實信是他自己偽造的，還說到羅團長跟他搶野玫瑰。范候林就讓劉副官做一個假的軍部命令讓羅團長去城外駐守，把他的部隊都調(diào)到城外去。

羅團長發(fā)電報給譚俊告訴他事情，譚俊讓羅團長密切注意鬼子的動向。齋藤知道了離間計已經(jīng)是成功了，就布置一部分兵力去牽制羅團長，另外的人集中火力去攻繁昌城。齋藤用大炮轟炸繁昌的陣地。羅團長發(fā)電報來告訴譚俊，鬼子攻打繁昌，自己部隊在城外被鬼子牽制，不能回去增援。

劉副官給范候林出主意，讓他從城南撤退，然后把罪狀都給放到羅團長身上，說他私自帶兵出城，使繁昌城內(nèi)防備空虛才會失守的。范候林就帶著劉副官跑了。當(dāng)兵的見到團長跑了，就都棄城跑了。譚俊帶著人來救羅團長。羅團長換上便裝，想沖出去守繁昌。譚俊帶人從外圍打擊鬼子，最終沖進去跟羅團長會合，一起沖出了鬼子的包圍圈。

王寶財(張政勇 飾)帶著部隊趕到繁昌去救援，當(dāng)他們到時，繁昌已經(jīng)被鬼子占領(lǐng)了，他安排戰(zhàn)士換上便裝混進城里去救馬縣長。劉副官把范候林帶到鬼子那里，范候林知道了自己是被鬼子算計了，鬼子打死了范候林劉副官，把JI女野玫瑰送進了鬼子的慰安所。