劉恒升(于波 飾)在蘇沫兒(韓燁 飾)的幫助下獲得一本通行證，可自由出入城區(qū)。陳主任對劉恒升獲取通行證產(chǎn)生了警疑，劉恒升卻不愿意說出原因，只是保證以后時機到了才向陳主任說出獲取通行證的原因。

陳主任對劉恒升充滿戒備，劉恒升憤憤不平對陳主任產(chǎn)生了不滿，當初劉恒升曾經(jīng)向陳主任提供過幾次情報，他提供的情報都是真的，沒有一個是假的。事到如今，他卻依然無法獲得陳主任信任。

丁志堅(邱心志 飾)秘密與一個地下黨員會面，該黨員談起了近段時間內(nèi)部情報屢次走漏的事情，泄露情報的人正是劉恒升，共產(chǎn)黨方面還不知道劉恒升已經(jīng)投靠陳主任。

劉恒升接到情報，共產(chǎn)黨晚上準備運藥物從水路出城，劉恒升向陳主任通風報信，一行人在夜色的掩護下來到河邊。

共產(chǎn)黨之一的鄭軍與陳主任一方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，在槍戰(zhàn)過程中鄭軍受了傷，劉恒升扶走了受傷的鄭軍。槍戰(zhàn)結束，陳主任發(fā)現(xiàn)共產(chǎn)黨沒有從水路運送藥物出城。其實，丁志堅在運藥之前就猜到國民黨的人必定出現(xiàn)，于是使出聲東擊西的辦法，暗中協(xié)助共產(chǎn)黨從陸路運走了藥物。陳主任未能攔截共產(chǎn)黨的藥物，勃然大怒懷疑內(nèi)部有人走漏了風聲。

麗莉與蘇沫兒共處一室，兩人都對劉恒升懷有好感，劉恒升外出執(zhí)行任務了，兩人非常擔心劉恒升的情況，時間一點一點過去，夜色越來越深，麗莉與蘇沫兒漸漸進入到了夢鄉(xiāng)中。

丁志堅秘密與地下黨員會面，在他的幫助下，地下黨員成功運走了一批藥物，他已經(jīng)成了共產(chǎn)黨的得力助手，沒有他的幫助，共產(chǎn)黨執(zhí)行任務將會困難許多。

陳主任把懷疑對象鎖定在了劉恒升身上，雖然劉恒升向國民黨提供了大量可靠的情報，但陳主任始終懷疑劉恒升的忠心。共產(chǎn)黨在運藥之時便料定國民黨來河邊攔藥，于是事先讓一隊人馬從陸路運走藥物，水路的人馬則負責吸引國民黨上當受騙。陳主任懷疑劉恒升向共產(chǎn)黨提供了情報。

鄭軍受傷與伙伴們失去了聯(lián)系，他在一間無主房子里面休息，一伙黑衣人忽然進入了房間，為首的頭領模樣的男子來到鄭軍身邊站定，直接稱呼鄭軍的姓名，從他的舉動來看，他顯然認識鄭軍。