張楠(許亞軍 飾)提出一個大膽的計劃，經(jīng)過老錢等人的慎重考慮，終于批準(zhǔn)。張楠在咖啡廳與曹慧(齊芳 飾)作最后的告別，曹慧完全不知張楠話語中的意味深長。張楠故意在押送途中將關(guān)押的共產(chǎn)黨放走，法庭以徇私舞弊罪判決張楠十二個月監(jiān)禁。當(dāng)囚車駛?cè)氡O(jiān)獄，張楠的到來引起監(jiān)獄一片騷動。張楠被分配進A區(qū)40號，阿貴(李遠 飾)想給張楠來個下馬威，不料卻被張楠反制。張楠在放風(fēng)時開始接觸劉培生，黑豹(尚昆 飾)偷偷地接近張楠，企圖對張楠下手，在關(guān)鍵時刻被五爺(孫飛虎 飾)阻止。張楠入獄后，趙新民(候祥玲 飾)借機更加關(guān)心曉雨，向張曉雨(張檬 飾)大膽示愛，并答應(yīng)幫她一起救出張楠，曉雨深為感動。張母對趙新民也頗有好感。警長漢森(李洪權(quán) 飾)不斷用言語和動作挑釁張楠，五爺看到張楠，心中暗自打起了算盤。為了鏟除叛徒許安源，曹慧對租界法庭提出申請，要求傳喚許安源出庭對證；國民黨最終還是決定讓許安源出庭，不過吳天(賀生偉 飾)對此進行了周密安排。小劉在許安源去法庭的路上實施除奸行動。