原來勞爾有求張楠(許亞軍 飾)，想通過張楠讓金武(袁岷 飾)釋放一個(gè)被抓的朋友，并且準(zhǔn)備安排金武進(jìn)來和張楠見面，見面時(shí)間恰好是張楠他們準(zhǔn)備越獄的時(shí)間。偷聽到越獄計(jì)劃的黑豹(尚昆 飾)威脅五爺(孫飛虎 飾)，以殺張楠入伙為條件，被五爺拒絕，但不得不接受黑豹加入越獄隊(duì)伍。雪上加霜，張楠突然發(fā)現(xiàn)吳天(賀生偉 飾)的臉孔出現(xiàn)在新犯人中間……張楠被吳天勾結(jié)漢森(李洪權(quán) 飾)“陰”了一下，漢森以張楠床下私藏?zé)熗翞槊?，想關(guān)他的禁閉，草上飛(潘宏梁 飾)突然站出來說煙土是他的。漢森惱怒地帶草上飛去他辦公室，在交談中，得知草上飛上次越獄是漢森所為。趙新民(候祥玲 飾)以幫助張母治病為名對母女實(shí)行軟禁，曉雨十分感激趙新民的“好心”。吳天在獄中嘗受到五爺?shù)膮柡?。張楠等人正在崗樓周圍開始越獄暴動(dòng)的剎那，漢森出現(xiàn)在張楠面前，典獄長勞爾要張楠去他的辦公室。