杜夢(mèng)麟(張光北 飾)不放心杜少維(孫紹龍 飾)，也帶著兩個(gè)人出來(lái)尋找杜少維的蹤跡，順路再殺幾個(gè)日本兵。這時(shí)，與莫家軍(張鐸 飾)會(huì)和的莫嘯川等人，也與日軍正面相遇，杜少麟來(lái)到日軍的背后，與莫嘯川相互配合將日軍全部殲滅。

城中的日軍越來(lái)越多，很快他們將始安南城也攻克下來(lái)，眼看整個(gè)始安城很快就要守不住。在一間民房之內(nèi)，杜夢(mèng)麟勸說(shuō)莫嘯川帶人撤出始安城，保存實(shí)力，以后找機(jī)會(huì)再打回來(lái)。莫嘯川有幾分猶豫。

淺川達(dá)野得知已經(jīng)成功攻入始安南城后，下令日軍不得對(duì)城內(nèi)建筑物進(jìn)行破壞，他打算最大限度的利用始安城來(lái)為日軍服務(wù)。

莫嘯川和莫家軍父子二人，藏身于日軍的不遠(yuǎn)處，打算伺機(jī)而動(dòng)。確定他們睡著后，莫嘯川帶著人偷偷靠近，將還在睡夢(mèng)之中的日軍全部殲滅。

莫家軍跟著莫嘯川回到司令部，杜少維看見(jiàn)回來(lái)的莫家軍，責(zé)怪他不該偷偷溜走。莫家軍將許可一(孫藝寧 飾)失蹤，生死不明的消息告訴他，杜少維突然覺(jué)得無(wú)比難受，想要不顧一切出去尋找許可一，卻被丁震(張耀宇 飾)等人攔住。這個(gè)時(shí)候，不是他可以沖動(dòng)行事的時(shí)候。

莫嘯川得知始安南城也失守，再三權(quán)衡之后，決定帶人撤出始安城。只是如今四處都被攻陷，他不知僅憑手上那一點(diǎn)兒人馬，該如何突圍。這時(shí)，莫家軍趕到，提出可以通過(guò)始安中學(xué)的地道，撤出始安城。

許可一正和一群人待在一間類似地下室的房間里，為了逃出去，她們找到紅十字會(huì)的同志幫忙，假扮成紅十會(huì)工作人員，進(jìn)入始安中學(xué)。

莫家軍坐在地上，腦海中想著的全是許可一的身影，他堅(jiān)信她一定沒(méi)死，只是他很擔(dān)心，不知許可一到底在哪里。一個(gè)恍惚間，一夜便已過(guò)去，這時(shí)馬忠良帶來(lái)一封莫嘯川的信，原來(lái)他已經(jīng)帶人去引開(kāi)日軍注意力，好掩護(hù)他們進(jìn)入始安中學(xué)成功離開(kāi)始安城。得知真相的莫家軍接受不了這個(gè)事實(shí)，沖動(dòng)的要去尋找莫嘯川，最終被杜少維一行人強(qiáng)行帶走。

淺川達(dá)野得知是莫嘯川親自帶隊(duì)組織突圍時(shí)，下令所有日軍全部圍攻莫嘯川，務(wù)必不能放走一人。然而莫嘯川有著豐富的作戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，日軍幾次進(jìn)攻都不能拿下他，這讓淺川達(dá)野非常不滿，當(dāng)即處死領(lǐng)隊(duì)的日本軍官，并同時(shí)下令調(diào)集兩門重炮對(duì)莫嘯川所在的位置狂轟濫炸。

莫家軍心不甘情不愿的跟在隊(duì)伍中，他心里既記掛自己的父親，又記掛許可一，讓他就這樣離開(kāi)始安城，他實(shí)在做不到。杜少維知道他的想法，一再勸說(shuō)他不要做傻事。盡管如此，還是讓莫家軍找到機(jī)會(huì)再一次偷偷溜走了。

杜少維、丁震等人跟著馬忠良，一路往始安中學(xué)的方向而去，不想路上卻被日軍伏擊。面對(duì)日軍的猛烈攻擊，杜少維這方有些支撐不住，他建議馬忠良組織反擊。只是如今的形勢(shì)，敵強(qiáng)我弱，馬忠良不想白白犧牲，便帶著手下的人全部撤走。

只剩下杜少維、丁震等人在苦苦支撐著，這時(shí)的丁震不幸中槍倒地，杜少維為救丁震也被打暈。莫家軍趕到時(shí)，就看到暈倒在地的杜少維和丁震，他匆忙安排許經(jīng)綸(王翰博 飾)來(lái)為丁震包扎傷口。便帶著少景和秦大倉(cāng)(馮茗驚 飾)出去，安排二人一個(gè)跟著他正面接近日軍，一個(gè)從后方包抄日軍。本已慌亂不已的學(xué)生兵，看到莫家軍在這樣的情況下，還能如此理智的做出安排，都仿佛找到主心骨般。

在莫家軍的帶領(lǐng)下，一行人很快沖出日軍的包圍，來(lái)到始安中學(xué)，看著大家已經(jīng)到達(dá)安全的地方，莫家軍決定返回始安城救出自己的父親，以及許可一。另一邊的莫嘯川，面對(duì)日軍兩門重炮的攻擊，也已下令決定撤退。