馬友蘭(湯燕 飾)在紅柳(劉莉莉 飾)客棧見到童三泉(駱嘉琦 飾)，遞給他上次被偷的槍。童三泉發(fā)現(xiàn)馬友蘭神情不對。在馬友蘭的質(zhì)問之下，童三泉承認自己不是共產(chǎn)黨員，但是再為共產(chǎn)黨做事。被馬友蘭出其不意戴上了手銬，落入歐陽青的圈套。

馬守田(劉文治 飾)獲悉是馬友蘭大義滅親抓的童三泉，心如刀絞。

馬守田從縣府回來讓馬友蘭勸三泉投降。馬友蘭十分矛盾，童三泉將在三天后槍決。心情矛盾的馬友蘭找到歐陽青，愿以身體換童三泉性命。歐陽青拒絕了。馬友蘭又找到何忠漢想辦法。得意忘形的歐陽青在牢房里炫耀他的成功和喜悅。歐陽青為了測試何忠漢的忠心安排他押三泉赴刑場，何忠漢將計就計，把他的計劃告訴童三泉。

押赴刑場的路上，何忠漢和李偉雄(張志忠 飾)將死囚童三泉夾在中間。到了接應(yīng)地點后何忠漢一槍打死司機，汽車失去控制，何忠漢舉槍打斷了手銬腳鐐，讓童三泉快跑，自己則和李偉雄扭做一團。童三泉騎上一匹接應(yīng)的馬向著大漠奔去，歐陽青和馬友蘭拋下嚇得半死的孫特派員趕到出事車輛，歐陽青向童三泉的背影射擊。纏斗中李偉雄打死了何忠漢，馬友蘭大叫著何忠漢的名字拔槍射向李偉雄的眉心。驚魂未定的孫特派員下令逮捕屢次失手的歐陽青。

優(yōu)柔寡斷的馬友蘭向父親借錢救歐陽青，被拒絕。背著父親動用了家里50根金條后，把歐陽青救出來了，還保住了警察局的官職。馬守田恨女兒糊涂。

轉(zhuǎn)眼三年過去了，時間到了1949年。