馬守田(劉文治 飾)、歐陽(yáng)青都在考慮自己的后路。歐陽(yáng)青求馬友蘭(湯燕 飾)跟他撤退。

馬友蘭正在家中與小石頭玩捉迷藏，像黑塔一樣的童三泉(駱嘉琦 飾)敲開(kāi)了馬家大門(mén)，小石頭卻拒絕叫爸爸，馬守田見(jiàn)了老淚縱橫。三泉自己現(xiàn)在的身份是彭德懷將軍手下的偵察連連長(zhǎng)，此行的目的是策反馬縣長(zhǎng)。馬守田獲悉來(lái)意和安排后頻頻點(diǎn)頭。馬友蘭站在門(mén)內(nèi)傾聽(tīng)，原來(lái)她到中衛(wèi)的任務(wù)就是防止馬縣長(zhǎng)和共產(chǎn)黨接觸，不許他投降。

歐陽(yáng)青很快得到密報(bào)，登門(mén)詢(xún)問(wèn)，他抓住天真無(wú)邪的小石頭詢(xún)問(wèn)，差點(diǎn)就抓到把柄。

歐陽(yáng)青向上級(jí)打電話請(qǐng)示。上級(jí)指示潛伏。童三泉帶著幾個(gè)荷槍實(shí)彈的衛(wèi)兵護(hù)送馬縣長(zhǎng)和鄉(xiāng)紳們到城外與部隊(duì)的談判代表見(jiàn)面。馬守田帶領(lǐng)保安團(tuán)起義，全城歡慶解放。歐陽(yáng)青換上了乞丐裝束，打開(kāi)軍糧庫(kù)，讓一哄而上的老百姓搬空了糧庫(kù)。賊心不死的歐陽(yáng)青還想拉上馬友蘭出逃，被拒絕后看見(jiàn)了小石頭，誘拐了小石頭，留下一張字條。童三泉和馬友蘭一起到紅柳(劉莉莉 飾)客棧救人。馬友蘭還在向童三泉求情，如果歐陽(yáng)青放了小石頭，也請(qǐng)童三泉放過(guò)他。

童三泉在黑暗中為救小石頭，與歐陽(yáng)青槍?xiě)?zhàn)。友蘭在兩個(gè)男人之間徘徊，終于槍響了，馬友蘭射中了歐陽(yáng)青，反又被歐陽(yáng)青擊中。墜樓身亡。看到眼前的一切，童三泉用盡全身的力氣撲向歐陽(yáng)青，用他的鐵錘般的拳頭將歐陽(yáng)青打死。

客棧默默矗立在大漠中。

茫茫沙海中屹立著童三泉和丹丹(秦旋 飾)的兒子小石頭。