宋玉桃(史策 飾)聽說辮子爺(劉佩琦 飾)被害，想回去給他報仇，唐玉龍擔(dān)心她有危險，把她關(guān)起來，讓狗剩(蔣龍 飾)看著她。其實宋玉桃是辮子爺在廟門口撿回來的棄嬰，辮子爺為了她還俗了，對她視如己出，宋玉桃也把辮子爺當(dāng)親爺爺。

狗剩聽完宋玉桃的講述，當(dāng)即決定陪她一起回老王集讓辮子爺入土為安，狗剩把顧亮一起叫上。唐玉龍得知此事，想親自去把他們抓回來，指導(dǎo)員不同意，派梁宏帶人去追他們。狗剩帶著宋玉桃和顧亮回到辮子爺?shù)募遥M(jìn)門就中了日軍的埋伏，他們拼命還擊，日軍人數(shù)眾多，他們只能躲進(jìn)屋子里，和日軍迂回作戰(zhàn)，顧亮不幸被打死。

狗剩用一個被打傷的日軍做掩護(hù)，趁日軍沖上來之際扔出一顆手榴彈，日軍被炸得四散逃命，狗剩趁機拉起宋玉桃就跑，結(jié)果被日軍團(tuán)團(tuán)包圍，他們只能束手就擒。狗剩和宋玉桃被關(guān)進(jìn)監(jiān)獄，宋玉桃覺得自己連累了狗剩，狗剩和她有相同的境遇，兩個人惺惺相惜，狗剩也講起了他的身世，他感謝王大舉(李夢男 飾)的救命之恩，把杏兒(王和 飾)當(dāng)稱至親至愛的親人，想盡快娶她為妻，宋玉桃由衷祝福他們早日修成正果。

孔管家聽說昨晚辮子爺家發(fā)生槍戰(zhàn)，他立刻向葉大羔報告，葉大羔派他去查明緣由。宮崎想用狗剩和宋玉桃引新四軍上鉤，吉野讓苗春來戴罪立功，把新四軍一舉鏟除，苗春來對吉野冷嘲熱諷，吉野氣得大發(fā)雷霆，宮崎趕忙制止他們的爭執(zhí)，讓苗春來加緊對老王集車站的修建。

為了修建車站和軍營，侯七帶兵四處拆民房，百姓們怨聲載道，都把怒氣灑在楊三(蔣易 飾)身上，楊三叫苦不迭，孬孩建議把狗剩蓋的新房拆了，楊三擔(dān)心狗?；貋碚宜阗~，可以是有想不出更好的辦法，只好讓侯七派人來拆房子。

杏兒和母親聞訊趕來，她們拼命保護(hù)狗剩的房子，不許任何人拆，王大舉和王毛隨后趕來，他們也要住在這里，替狗剩守住這個家，楊三只好悻悻離開。幾天以后，老王集車站修建完成，楊三舉行了落成儀式。

一連幾天，新四軍趁天黑扒開鐵路路基，再次摧毀了日軍運輸線，宮崎氣得大發(fā)雷霆，派吉野帶兵大張旗鼓向老王集進(jìn)發(fā)，還要帶上狗剩和宋玉桃，想把新四軍引來，讓苗春來帶人從背后伏擊新四軍。唐玉龍截獲日軍情報，得知他們要向老王集集結(jié)，立刻帶人在半路伏擊。

宮崎派人把狗剩和宋玉桃?guī)?，親自押送他們前往老王集，隊伍行至半路停下來，唐玉龍和指導(dǎo)員帶人在山頭埋伏，沒想到苗春來帶人從山后沖上來。宮崎和苗春來分別帶人前后夾擊，把唐玉龍和指導(dǎo)員他們包圍，他們商量分頭突圍，葉大羔帶著兄弟們及時趕來增援，指導(dǎo)員下令集中兵力對付偽軍，葉大羔也讓號手吹響沖鋒號，苗春來見狀，立刻下令收兵撤退。

宮崎得知苗春來逃跑了，他不敢戀戰(zhàn)，也帶著隊伍撤走了，葉大羔手下把狗剩和宋玉桃救下來，唐玉龍不許他們帶走狗剩和宋玉桃，葉大羔急匆匆趕來，他專程下山來救狗剩，想請狗剩去山寨敘敘舊，唐玉龍滿口答應(yīng)。

吉野直接來找苗春來興師問罪，不問青紅皂白就對他拳打腳踢，苗春來拼命反抗，宮崎聞訊趕來制止他們，對嚴(yán)懲苗春來臨陣脫逃。葉大羔帶狗剩到山寨參觀，感謝狗剩當(dāng)年十一年前救了他一命，他發(fā)誓要找楊三報仇雪恨。

當(dāng)天夜里，葉大羔設(shè)宴為狗剩接風(fēng)，當(dāng)中講起了他和狗剩之間的事，葉大羔父親被楊三父親活活逼死，葉大羔家破人亡，走投無路，多虧狗剩拿出三個窩頭救了他一命，葉大羔和狗剩推杯換盞，很快就喝多了。