宋玉桃(史策 飾)勸狗剩(蔣龍 飾)跟他們一起去碭山投奔新四軍，不要跟著苗春來當漢奸，狗剩一心想賺夠錢回家娶媳婦，宋玉桃勸不動他，只好來找唐玉龍告狀，她拼死也要把狗剩帶走，唐玉龍勸她不要沖動，要為辮子爺(劉佩琦 飾)著想，唐玉龍向宋玉桃和顧亮交代了今晚三點的行動計劃，就匆匆離開了醫(yī)務室。

侯七和趙鐵錘躲在一邊看得清清楚楚，侯七讓趙鐵錘叫上蝦米和鋼炮監(jiān)視狗剩，他盯著唐玉龍，想把唐玉龍和狗剩他們一網(wǎng)打盡。狗剩想趁宋玉桃他們今晚行動的時候逃回家，毛小二發(fā)現(xiàn)侯七和趙鐵錘都不在，擔心事情有變，勸狗剩取消逃跑計劃，狗剩不甘心，想等等再說。

趙鐵錘很晚才回來，他故意在士兵宿舍轉(zhuǎn)了一圈，然后回自己房間，趙鐵錘趁天黑偷偷溜出房間，還把被子偽裝成有人睡覺的樣子，他到外面和蝦米，鋼炮匯合，三個人嚴防死守。狗剩清楚地聽到趙鐵錘回來了，以為萬事大吉，他把毛小二叫起來，他們先來到趙鐵錘的房間，發(fā)現(xiàn)趙鐵錘根本沒在，狗剩意識到情況不妙，就和毛小二悄悄回宿舍。

外面天寒地凍，趙鐵錘，蝦米和鋼炮凍得渾身發(fā)抖，他們只好搬了幾捆玉米秸靠在墻邊御寒。狗剩和毛小二從窗戶里看到這一幕，一口氣喝了很多水，然后就到玉米秸那里撒尿，全部尿在趙鐵錘他們?nèi)松砩希麄儾桓覄?。狗剩和毛小二回屋以后，趙鐵錘和鋼炮悄悄出來去侯七房間烤濕衣服。

趙鐵錘分析狗剩和唐玉龍不是一伙的，排除了他通共的嫌疑，侯七發(fā)現(xiàn)蝦米沒回來，就派鋼炮去找他。狗剩和毛小二又在玉米秸那里撒尿，鋼炮只好躲在一邊等他們回屋，他翻看玉米秸發(fā)現(xiàn)蝦米凍僵了，鋼炮趕忙把蝦米扛到房間，侯七帶趙鐵錘和鋼炮去監(jiān)視唐玉龍。

凌晨三點，宋玉桃準備去找唐玉龍和顧亮，狗剩和毛小二突然來醫(yī)務室看病，把侯七和趙鐵錘他們在外面埋伏的事說出來，宋玉桃趕忙把他們拉到屋里。唐玉龍和顧亮看到醫(yī)務室的燈亮了，知道情況有變，他們只好放棄行動，侯七看到狗剩和毛小二來找宋玉桃看病，知道他們今晚走不了，就讓士兵們收隊回營了。

侯七和趙鐵錘一早向苗春來匯報了昨晚的事，懷疑唐玉龍和宋玉桃想逃走，苦于沒有確鑿的證據(jù)，苗春來無暇顧及這些，今天部隊要換裝，侯七晉升為代理連長，侯七不想做代理連長，可有無可奈何。宋玉桃感謝狗剩又救了她一次，再次勸狗剩跟她投奔新四軍，狗剩就想回家娶杏兒(王和 飾)，宋玉桃罵他沒出息，發(fā)誓不把日軍趕走，就不許他回去成家，狗剩氣得咬牙切齒。

國軍士兵們集體換裝，部隊整編為和平建國軍三十二集團軍第三營，苗春來任營長，唐玉龍出任副營長。宋玉桃堅決不穿這身皇協(xié)軍的軍服，唐玉龍勸她暫時隱忍，承諾早晚帶她離開這里，顧亮也在一旁勸說，宋玉桃還是無法釋懷。

狗剩不想做漢奸，不想被子孫后代唾罵，他下定決心要盡快離開這里。日軍要運送一批物資到前線，正好路過新四軍駐地碭山，新四軍某連連長號召戰(zhàn)士們把鐵路扒了，戰(zhàn)士們連夜扒開七根鐵軌，把下面的枕木全部燒掉，日軍的列車被迫停運，日軍司令讓宮崎派苗春來對付新四軍。

宮崎給苗春來送來一大箱銀元，一百支步槍，和兩挺機槍，苗春來保證圓滿完成任務，他先給秀蘭送來一大筆錢，然后和秀蘭鬼混。苗春來把剩余的一千塊大洋分給戰(zhàn)士們，狗剩領(lǐng)了四塊大洋，開心地歡呼雀躍，唐玉龍對苗春來的做法很不屑，苗春來氣不打一處來，決定派唐玉龍帶兵偷襲新四軍。

侯七不想做代理連長，他找苗春來申請盡快轉(zhuǎn)正，苗春來讓他在偷襲新四軍的時候立功，就可以名正言順提拔他，即使他不能偷襲成功，也要大張旗鼓做做樣子給日軍看看，侯七回去找趙鐵錘商量對策。