由于孬孩的出賣，宮崎在半路設(shè)伏，把楊三(蔣易 飾)派去和狗剩(蔣龍 飾)聯(lián)絡(luò)的人一舉抓獲，從他口中問出楊三和狗剩的作戰(zhàn)計劃，宮崎做好了應(yīng)對的準備，派孬孩把楊三叫去開會，楊三很納悶，可又不敢違抗命令。

楊三來到會議室，進門就被繳械了，宮崎當面拆穿他造反的事，楊三才知道孬孩背叛了他，沖上去想打孬孩，被當場捆起來。孬孩狠狠打了楊三幾個大耳光，把積壓多年的委屈一起發(fā)泄出來，延伸感對他破口大罵，孬孩對他拳打腳踢，承認他帶著吉野去抓狗剩，楊三發(fā)誓要殺了孬孩為杏兒(王和 飾)和王毛報仇，孬孩揚言要讓楊三和狗剩同歸于盡。

宮崎派人給葉大羔傳信，葉大羔信以為真，他帶著隊伍按照原計劃開始行動，結(jié)果中了宮崎的埋伏，雙方展開激戰(zhàn)，葉大羔的隊伍傷亡慘重。孬孩和穆家俊來到保安隊，逼他們繳槍不殺，他們得知楊三被抓，都把槍放在地上投降，穆家俊下令把他們亂槍打死，孬孩頓時傻眼了，埋怨穆家俊不該出爾反爾，穆家俊明確講明他是日本人，原名叫木村，小翠躲在一邊看到這一幕，她嚇得目瞪口呆。

葉大羔帶著兄弟們和日軍展開激戰(zhàn)，日軍火力強勁，他們傷亡慘重，狗剩和梁宏帶新四軍及時趕來增援，很快突出重圍，葉大羔不幸中彈。小翠把楊三放了，還把穆家俊是日本人的事告訴他，楊三想帶小翠翻墻逃走，穆家俊和孬孩帶人趕到，穆家俊開槍把小翠打傷。孬孩開槍向楊三射擊，楊三嚇得趕忙跳墻頭逃走。

小翠奄奄一息，孬孩親眼看著心愛的女人小翠被殺，他很痛心，埋怨小翠不早點嫁給他，然后又沖小翠補了機槍，小翠當場氣絕身亡。楊三連夜來向小翠娘報信，小翠娘得知女兒被殺，傷心地痛不欲生，催楊三盡快離開，楊三想帶她一起走，她不想走，楊三跪倒在地給她磕了三個頭，發(fā)誓從今以后把她當親娘。日軍很快追來，楊三含淚和小翠娘告辭離開。

葉大羔傷勢嚴重，兄弟們死傷三十余人，狗剩把葉大羔送到山寨。楊三隨后趕來，鐵牛拔出槍要殺了楊三，狗剩急忙阻止他，楊三一五一十講述了事情原委，孬孩出賣了他，害死了保安隊三十多個人，日軍做了周密部署，孬孩還把他騙去開會，小翠為了救他被穆家俊殺死了。

葉大羔知道自己時日不多，他把孔掌柜叫來商量后事，孔掌柜建議把隊伍交給楊三，葉大羔很不情愿，可一時又找不到更合適的人選，葉大羔硬著頭皮把楊三叫來，楊三堅決不接手這支隊伍，擔心自己不能服眾，葉大羔讓楊三在他父親靈前磕頭，他們兩家的恩怨從此一筆勾銷，楊三立刻跪倒在地，對天發(fā)誓帶著隊伍走正道，殺鬼子，為死去的兄弟們報仇。

葉大羔說完這一番話就撒手人寰，兄弟們遵從葉大羔的意愿，推舉楊三做大當家，楊三當眾發(fā)毒誓。狗剩回到根據(jù)地，他和宋玉桃(史策 飾)說起楊三接管山寨的事，擔心楊三不能擔此重任。鐵牛不服楊三，對他冷嘲熱諷，楊三下令把鐵牛捆起來，孔掌柜及時趕來制止鐵牛，還替楊三松綁。鐵牛賭氣要離開山寨，孔掌柜苦口婆心勸他，鐵牛寧可讓狗剩帶著兄弟們投靠新四軍，孔掌柜擔心新四軍容不下他們這些人，想讓楊三帶著兄弟們?yōu)槿~大羔報仇，鐵牛只好作罷。

狗剩來墳前祭拜葉大羔，也知道葉大羔不想讓兄弟們加入新四軍，他和宋玉桃想回去向唐玉龍復(fù)命，臨走前他們來找楊三，勸楊三好好帶葉大羔留下的隊伍。