楊堅(陳曉 飾)高颎(張陸 飾)約了楊素(閆肅 飾)在酒館見面，但楊素卻遲遲未到，楊堅無意間看到楊素之前在酒館題的從軍詩，贊嘆楊素胸有鴻鵠之志。高颎卻提醒楊素為人急功近利之心太重，叮囑楊堅慎用。此時楊素和王鶴被宇文護(蔣愷 飾)叫了去，楊素一眼便識破宇文護是裝病，宇文護借機恩威并施讓兩人歸順了自己。

高颎在酒館喝酒時聽到旁邊一隊人提起涼州字眼，馬上想起楊堅曾跟自己提過有一隊涼州人馬已到長安附近的事，立即上前查得他們乃朝廷的涼州守軍，并將其全部押回以拷問背后主使。此事非同小可，高颎宇文邕(戚跡 飾)又一同來到隨國公府與楊堅伽羅商議對策。楊堅分析出此隊人馬是故意行事張揚以引起他們的注意，為的就是聲東擊西，幾人害怕謀逆之人除宇文護外還有別人，都想趕緊找出幕后主使。

伽羅擔心這些人的目標是皇宮，特意叮囑皇后要多加提防身邊之人和皇帝的膳食，皇后一一記下。宇文毓(錢泳辰 飾)的身體每況愈下，宇文邕高颎根據(jù)最近各地向長安集結的兵馬和晉國公府的動向推測宇文護要反了，立即進宮向皇帝稟報。無奈目前證據(jù)不足，三人商議后決定先按兵不動，等宇文護及其親信動手時再將其一網(wǎng)打盡。皇后在御膳房偶然發(fā)現(xiàn)皇帝身邊的太監(jiān)正往皇帝吃的桃子中下毒，馬上跟上前詢問，卻不想被狠毒的太監(jiān)掐死滅口。宇文毓驚訝皇宮里的險惡，也恨兩個皇后都死于宇文護一黨的手下，一怒之下就要拿劍殺了宇文護，被當值的楊整(李政陽 飾)苦口婆心才好不容易勸下。

宇文邕和高颎急著叫楊堅一起商議幫皇帝對付宇文護一事，他們都知道是宇文護所為，但苦于手中沒有證據(jù)。而且楊堅認為很可能是宇文護的細作混入宮中被王后(齊千郡 飾)查覺才慘遭毒手的。若此事當真，那么當務之急要先查出誰是細作并嚴密保護好皇帝，同時盯緊晉國公府查出宇文護下一步的計劃。高颎拉著大家一起坐下喝酒，在宇文邕的提議下三人結拜為兄弟，兄弟同心才能其利斷金。

宇文毓為給皇后報仇，一連幾日茶飯不思，只一心尋找之前那些揭發(fā)宇文護的奏章欲將其治罪，并一怒之下吐血倒下。自知命不久矣的宇文毓后悔當初是自己的一念之仁才讓宇文護一黨有了死灰復燃的機會，不愿兒子像自己一樣身處險惡的宮中，囑托伽羅將太子送出大周，從此隱姓埋名平安度過此生。伽羅為太子改名韓玄義，并拜托徐卓(楊聲遠 飾)的手下將他送走。

宇文護從太醫(yī)處得知宇文毓瀕臨死亡，立即命楊素去西郊向埋伏在那里的兵馬報信，一旁的李文貴(馮瀑 飾)卻主動請纓搶了楊素的差事。一直埋伏在府外的高颎楊堅看到李文貴出來后也立即跟了上去。