楊堅(陳曉 飾)帶兵來到酒泉城下，卻并不急于攻城，在城外安營扎寨半月之久。阿史那玷厥先捺不住性子主動出兵作戰(zhàn)，到了兩軍陣前才發(fā)現(xiàn)領(lǐng)兵之人竟是自己當(dāng)年的恩人楊堅，遂放下刀劍與楊堅把酒言歡。席間玷厥向楊堅坦言是因今年北國大旱顆粒無收，無奈之下才帶兵南下掠奪糧食的。楊堅提出了先向大周投降借糧渡過眼前的難關(guān)，再將自己治理亳州之經(jīng)驗無償傳授給北國以保常年豐腴的兩全之法，玷厥為了北國百姓答應(yīng)了楊堅的建議。楊堅遂回宮向皇帝復(fù)命，宇文赟(王新宇 飾)看楊堅有功準(zhǔn)許了向北國借糧一事，也順便讓楊堅留在了長安。

因為宇文赟的無心朝政，導(dǎo)致每日都有諫臣在殿外長跪不起，讓宇文赟不勝其煩，找來趙越(馮暉 飾)討主意。趙越建議宇文赟直接禪位于太子做個逍遙的太上皇，宇文赟還真往心里去了，向太后稟明禪位的想法。

楊堅等一眾忠臣又聚在一起商討國家大事，高颎(張陸 飾)一時嘴快說出了直接換江山的想法，被尉遲老將軍嚴(yán)詞喝止，楊堅當(dāng)即明白他們恐怕很難說服尉遲將軍等老臣。

宇文闡的生母朱皇后突然被毒死，太后知道是麗華所為，從她手中接走了孩子并命她自行出宮謝罪。麗華不甘心就此失去權(quán)利和地位，于是賄賂皇帝身邊的太監(jiān)千方百計將宇文赟請了過來。楊麗華(宋欣佳怡 飾)故意誘惑宇文赟春宵一刻，宇文赟經(jīng)受不住誘惑連吃下好幾粒藥丸十分盡興，并承諾日后會常來寵幸麗華，不再如之前那般冷落她。麗華借機(jī)說出了太后要趕自己出宮一事，宇文赟大包大攬地要找太后收回成命，讓麗華安心呆在宮里。宇文赟正想跟麗華再親近，卻不料突然捂著胸口倒在了床上。

宇文赟因服用了過量的藥物導(dǎo)致血脈逆行突然駕崩，太后為了掩蓋丑聞只得對外宣稱皇帝是因憂心國事體力不支而亡。高颎楊素(閆肅 飾)勸楊堅趁亂直接改換江山，但楊堅料到趙越一黨必會先發(fā)制人挾幼帝把控朝堂，認(rèn)為局勢已變毒瘡沒了，現(xiàn)在急需做的是先保住輔國大臣之位，不能讓趙越得逞。

趙越為得到輔國大臣之位，打算模擬宇文赟的筆跡寫下遺詔，屆時就算皇太后也不能不按遺詔行事。麗華為保父親楊堅順利當(dāng)上輔國大臣，主動承擔(dān)下了說服皇太后的任務(wù)。麗華向阿史那頌(海陸 飾)陳述當(dāng)今局勢，和趙越相比，讓楊堅當(dāng)上輔國大臣更能保住宇文闡和大周的江山。阿史那頌心里也清楚并沒有更好的選擇，同意了楊麗華在朝堂之上當(dāng)著文武百官的面宣讀皇帝遺詔，命楊堅為輔國大臣。誰知趙越當(dāng)即提出質(zhì)疑，質(zhì)問麗華宇文赟是何時何地寫下這自己并不知情的遺詔的。