宇文護(蔣愷 飾)已揣測出太子失蹤宇文毓(錢泳辰 飾)傳位給宇文邕(戚跡 飾)都是事先安排好的，宇文邕又主動來找宇文護，故意示弱詢問自己是否可以繼位，謊稱只想活命的自己想得到宇文護的保護和輔佐，一切都將聽命于他。宇文護雖半信半疑卻也一時沒有更好的人選，況且從宇文邕的表現(xiàn)看他比兩位皇兄更識時務(wù)，遂順應(yīng)民心讓宇文邕繼承了皇位。

宇文護又將楊、高、尉遲三位老將軍召至白虎堂赴宴，有意要拉三人下水。楊堅(陳曉 飾)伽羅高颎(張陸 飾)三人覺得宇文護此舉與當(dāng)年陷害伽羅父親獨孤信(秦焰 飾)如出一轍，便一起來求宇文邕幫忙搭救。宇文邕剛開始覺得自己這個形同虛設(shè)的皇帝去了也于事無補，并不愿前往，經(jīng)伽羅勸說后才勉強同意。白虎堂上，楊忠(張磊 飾)的不卑不亢讓宇文護心存不滿，故意把大周的軍隊交給楊忠和尉遲將軍訓(xùn)練，同時將嚴查貪官一事交與高將軍負責(zé)。宇文邕佯裝前來請教宇文護登基大典一事，化解了三人的危機。

楊忠深知集軍政大權(quán)于一身的宇文護的野心，叮囑楊堅要早做防備。楊堅為了父親的安全也要隨父一起去軍中，伽羅建議不如借此機會將暗衛(wèi)軍安插在軍隊中，日后必有所用。高颎楊堅遂將暗衛(wèi)軍的兄弟們重新召集起來，告訴他們?nèi)绻敢馔盾?，可以舉薦到楊忠將軍或尉遲將軍組建的新軍中，大家都欣然同意，楊堅同時叮囑大家隱藏好身份不要被宇文護發(fā)現(xiàn)。二人又將這個好消息告知宇文邕，即將登基的宇文邕卻開心不起來，高颎立刻勸解稱自己和楊堅會隨時進宮陪他，楊堅也鼓勵宇文邕登基之后多為百姓做一些事。

終于出人頭地的楊素(閆肅 飾)帶祁耶來看新宅子，還雇了很多仆人服侍她，夫妻二人終于過上了期盼已久的好日子，可祁耶卻總有那么點惴惴不安，加之楊素叮囑她以后不要再跟伽羅來往，祁耶心里更是加重了疑云。

嫣兒帶著文姬(顧語涵 飾)重返家中，尉遲寬(張林 飾)從文姬口中聽得楊堅對母女倆的照顧和女兒對楊堅的喜愛，一時嫉妒心起又在酗酒后打罵嫣兒致重傷不治，碰巧楊堅伽羅正在尉遲府上做客，一同見到了嫣兒的慘狀也難過不已，善良的嫣兒臨死還在勸女兒不要記恨父親，并把文姬托付給楊堅照料。

嫣兒已死，楊堅和伽羅一同前來祭奠。文姬悲痛之下怪罪伽羅當(dāng)初硬將母親和自己送回，才導(dǎo)致了嫣兒今日的慘死，已經(jīng)瘋癲的尉遲寬也怪罪是父親當(dāng)初硬把自己送上戰(zhàn)場被逼殺了這么多人，才得了這瘋癲之癥失手打死了妻子，父子之間一時鬧得不可開交，場面十分混亂，文姬卻趁亂溜走，離開了這個傷心之地。