聶文峰(庹宗華 飾)向潘中和(杜源 飾)提議要從鬼子手中奪得糧食，潘中和不放心聶文峰，但聶文峰信誓旦旦，聶文峰只好同意。左光宗(劉流 飾)籌備壽宴，本不愿邀請(qǐng)清水和衛(wèi)世坤(王小利 飾)，李劍(于震 飾)幫其籌謀劃策，左光宗將清水和衛(wèi)世坤添加到邀請(qǐng)之列。聶文峰帶隊(duì)夜襲日本運(yùn)糧軍車，不僅搶了糧食，還活捉一偽軍，正當(dāng)聶文峰要槍斃偽軍的時(shí)候，趙參謀跳了出來，聲稱要親自解決了偽軍，聶文峰帶隊(duì)離去，兩聲槍響后，趙參謀趕了上來。

清水接到被趙參謀“打死”的偽軍傳來的情報(bào)，原來趙參謀正是山貓，他向清水提供八路欲將偷襲糧倉的情報(bào)。茶樓前，聶文峰和李劍接頭，聶文峰將偷襲日軍糧倉的計(jì)劃告訴李劍，李劍建議對(duì)此事要從長(zhǎng)計(jì)議，決不能魯莽行事，聶文峰自信滿滿，不聽李劍勸告，雖然表面答應(yīng)但心中卻一意孤行。

林筱雨(劉萌萌 飾)趁機(jī)了解左光宗的思想動(dòng)向，原來左光宗并非日本人的走狗，而是形勢(shì)所迫不得不低頭，保護(hù)好自己的兄弟，林筱雨再問起母親的死因，左光宗神色慌張借口匆匆離去，林筱雨疑云重重。肖嫣(吳曉敏 飾)心神不定擔(dān)心自己已經(jīng)暴露，她找到張志(付翁 飾)，質(zhì)問張志為何殺死自己的戰(zhàn)友，張志并不多做解釋，只是否認(rèn)此事是他所為，肖嫣不甘心，和張志動(dòng)起手來，張志伺機(jī)逃走，琴美半路相助，張志隱瞞身份，琴美欲拉攏張志為己所用，張志不聽從，琴美美色誘惑加上人身安全的威脅，使得張志不得不從。